南周头条 ▏百亿“极草”生死劫
湖北宜昌，行人从极草5X 冬虫夏草店前经过。高调的宣传和高端的装修，曾是青海春天迅速崛起给人最深的印象。(东方IC❘图)
国家食药总局《政府信息公开告知书》确认：已停止“极草”试点，应停止相关产品的生产经营；顶着“三非”帽子的“极草”，失去最后一道“护身符”。
叫停“极草”试点的96号文，早于2015 年7 月11 日发给青海省政府。青海春天否认瞒而不报，称在2016 年3月28 日收到《告知书》才看到该文。
“极草”屡次险象环生，却总能逢凶化吉。股权转让、增资中一些“有悖常理”的举动，借壳上市过程中诸多的“巧合”，均令人生疑。
隐身幕后的青海春天操盘手肖融究竟是谁？青海春天方面称，她“没有工作履历”，外面的联想“一点都不沾边”，“肖融只是草根出身”。
停牌两个月后，青海春天（600381.SH）还是没能等来好消息。借壳刚满12 个月，它正面临着一场前所未有的生死考验。
3 月29日，这家A 股市场唯一的虫草概念上市公司发布公告称：公司的主打产品“极草”，收到国家食品药品监督管理局的《政府信息公开告知书》：极草作为“综合开发利用优势资源的试点产品”和“冬虫夏草用于保健食品试点工作”均已停止，青海春天应立即停止相关产品的生产经营。
这意味着，“极草”最后的“护身符”——试点产品的身份也已丧失。
一夜之间，一直游走在灰色地带的“极草”，成了彻底的“黑户”。
自2009 年问世至今，从民间举报、媒体追问到总局逼宫，“极草”产品的“三非”身份曾饱受质疑——它不是药品和保健食品，因为没取得国家食药总局批文；它也不是食品，因为国家质检总局严禁其作为原材料生产普通食品；它也不是中药饮片。
然而，几乎每次，它总能在特殊力量的“护驾”下逢凶化吉。2014 年9月，青海春天借壳上市，在2015 年上半年的牛市中，股价最高曾冲抵50元顶峰，总市值超300 亿元。（南方周末2014年10月24日《极草“护身符”》、2016年2月25日《打不死的“极草”》曾连续报道）
“一家市值超百亿的公司，如果因为监管部门的一纸公文被迫退市，这在历史上从未发生过。”青海春天副总经理张素贞说，由此造成的损失将是灾难性的。
“食药总局的《告知书》好似晴天霹雳，我们完全没有心理准备。”青海春天副总经理刘凌霄说。目前，“极草”已停止生产，代理商的存货仍继续销售。
4月5日，青海春天最新公告显示，公司正紧急调整经营策略。控股股东西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西藏荣恩”）拟将其全资子公司——三普药业有限公司生产的虫草五味颗粒等六种以冬虫夏草为原料的药品的全国总经销权，授权给春天药用。
4 月4 日，在几度约访后，青海春天接受了南方周末独家采访，就“停产门”“无证门”“质量门”等问题首度公开发声。
不过，青海春天背后的控制人肖融和张雪峰并未露面。语焉不详的高管履历、寥寥几次的公开露面，加之股权变更中有悖常理的操作，神秘的青海春天，依然如谜般让人浮想联翩。
8 个月前已是“黑户”
“极草”被叫停后，翘首以盼的《药品生产许可证》却来了。
4月1日，青海春天发布公告称，其子公司春天药用收到青海省食药监局的批复，同意换发《药品生产许可证》。此前，因未获得新证换发，青海春天从2月初停牌至今。
“有了新证，心终于放下来了。”4月1日晚，青海春天的股吧里，不少投资者兴奋异常。一线员工也欢欣鼓舞，“救命稻草终于来了。”
这一切，让张素贞心酸，她不忍心告诉他们，《药品生产许可证》的换发并不代表“极草”身份的合法化。
“我们仍在等待终极审判。”张素贞抱怨说，从普通食品到到保健食品，到中药饮片，再到“参照药品管理的试点产品”，“极草”一直在配合主管部门“求监管”，“主管部门说哪个身份适用，我们就乖乖地走哪条路。”
接到食药总局《告知书》的那一刻，一出“跌宕起伏的连续剧”才刚刚启幕。
《告知书》首次对外披露了几份文件，包括“极草”产品的监测检验情况，最核心的则是叫停试点的“96号文”。
96 号文是国家食药总局向青海省政府发出的，“因试点中你公司未能按照要求开展相关工作，我局于2015 年7 月11 日告知青海省人民政府停止极草产品试点。”
8个月前极草就已成“黑户”的事实，瞬间在投资者中引爆。
4月1日，青海春天收到上海证券交易所问询函，问询其是否曾收到96号文，是否知晓函件内容，是否存在瞒而不报的行为。
“直到3 月28 日收到食药总局的《告知书》，我们才看到了96 号文。”刘凌霄明确答复。
一位业内人士分析，2015年6月12日，青海春天刚完成借壳上市前的更名工作，或许是出于对产地企业的保护，省政府在7月收到96号文后暂时压下未发给企业，先与食药总局沟通，这样的可能性确实存在。
“如果青海春天瞒而不报，对投资者的投资决策产生误导，若最终虚假陈述定性成立，投资者可以提起索赔；而如果政府部门隐瞒信息，那就是政府渎职问题了。”上海华荣律师事务所律师许峰说。
对此，职业打假人王海对南方周末表示，或“打算起诉青海省食药监局渎职。”
“不予公开”的试点文件
此前，外界普遍认为，“极草”作为青海省综合开发利用优势资源的试点产品的身份，是青海方面的单方面行为。
但《告知书》附件中的“79 号文”显示，试点工作曾得到食药总局的批准——“2014 年6 月25 日，我局答复青海省人民政府，同意将极草产品作为综合开发利用优势资源的试点产品，明确由青海省食药监局监督，并要求严格参照药品生产质量管理规范（GMP）的要求组织生产。”
抬头显示，这是食药总局对青海省政府的回函，并抄送青海省食药监局。此后，青海省政府责成青海省食药监局出台了53 号文，将“极草”作为青海省综合开发利用优势资源试点产品。
既然在现有的法律框架内，入口的产品只有食品、药品和保健食品三类，青海省自创的“滋补类特殊产品”门类，为何会得到食药总局的同意？南方周末试图联系国家食药总局新闻发言人，但截至发稿，未得到回应。
刘凌霄说，青海春天更愿将食药总局的行为理解为“支持探索”，“他们从未高调支持，但始终在为冬虫夏草行业寻找出路。”
不过，2015 年2 月4 日，食药总局发布《消费提示》，炮轰冬虫夏草类产品砷超标，称“长期服用会造成砷过量摄入，并可能在人体内蓄积，存在较高风险。”
“砷超标是存在已久的事实，搞不懂消费提示的意图。”青海三江源药业董事长扎西才吉说。
刘凌霄否认了同行“搞鬼”的说法——无论是人工养殖、菌丝体企业还是虫草素企业，都尚未形成规模化效应，打击天然冬虫夏草无法使自身获益。
在《告知书》中，食药总局公布了春天药用26 个批次的冬虫夏草纯粉片的监测检测结果。4月5日晚间，青海春天发布公告，向食药总局申请公开发布《消费提示》中所有产品的监测检验结果，并再次申请公开专家分析、研究数据、研究结果、临床监测等文件资料。
“有悖常理”的股转和增资
从2003 年4 月塞隆生物（青海春天前身）成立，到2014年9月借壳上市，青海春天共经历了11 次股权转让和3次增资。
其间，一些在业内人士看来“有悖常理”的举动，也引发了对于公司背景的猜测。
2008 年3 月，青海春天股东肖融将其所持有的42%股权，转让给新股东青海四维信用担保有限公司（以下简称“四维担保”），称青海春天因经营需要，拟向四维担保借款。4 月22 日，四维担保通过西宁市商业银行向青海春天发放委托贷款3100万元。
两个月后，肖融又将持有的青海春天15%的股权过户至北京中鸿联合信用担保有限公司（以下简称“中鸿担保”）。资料显示，四维担保当时的控股股东为青海国投，实际控制人为青海省国资委。而中鸿担保的官网显示，公司由国内知名大中型企业共同发起，注册资本高达10亿元。
“这样的担保公司，其政商背景不言而喻。”一位金融业人士解释。
对于青海春天如何拿到担保，张素贞表示不便披露，“一切以上市公司公告为准。”
按照青海春天的解释，其系向四维担保借款，由股东提供担保，而非实质性股权转让。不过，有质疑指出，以股权质押进行借款，可办理股权质押，并不需要实质性转让股权。
为此，青海省工商局曾发函证明，2009 年3 月1 日前该局没有开展股权质押担保登记。但令人疑惑的是，2009 年3 月后，直至2010 年9月15 日借款到期，长达一年多时间内，四维担保始终亦未行使“质押权”。
2008 年5月，青海春天第一次增资，注册资本由839.8 万元变更为3578.8 万元。外界又有了疑问：既然有2739 万元资本公积转增资本，为何两个月前还向四维担保借款3100万元？
华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告解释称，转增的资本来源于肖融投入的土地使用权和货币资金。不过，有金融业内人士指出，土地使用权抵押融资更普遍于股权质押融资。青海春天融资贷款不用土地使用权作为抵押，而用股东的股权，令人费解。
更奇怪的是，青海春天获得继续生产纯粉片资质不到一周，2011年1月4日，中鸿担保就将持有的15%股权转让给了肖融。2012 年3月2日，四维担保也将持有股权转让给了肖融。
公告称，四维担保所持青海春天68%的股权系“无偿取得，后又无偿转回”。南方周末记者向青海春天两位副总当面求证，转让时是否有溢价，对方的回答依然是“以上市公司公告为准。”
四维担保具有国资背景，按照国有资产管理的相关规定，国有股权转让必须经过资产评估，并经过产权交易所公开挂牌转让。2012 年3 月将股权转让给肖融时，这个程序也被省略了。
2013 年10 月，青海省国资委出具函件认为，四维担保在2008-2012 年间，以零价款受让肖融、川福家具所持有的青海春天68%的股权，系四维担保向青海春天“提供融资采取的保障措施，并非实质性的股权转让，不属于国有产权交易行为，不需要经过国有产权转让交易程序”。
“如果地方政府一纸文件可以解释所有问题，国家的法律和行政法规有何意义？”一位金融从业人士质疑。
“符合重组条件的仅一家”
青海春天借壳贤成矿业上市，其过程中诸多“巧合”，亦令人生疑。
青海贤成矿业股份有限公司，是青海省老牌上市公司。2013 年6月，已被ST（指股票有退市风险）的贤成矿业因为资不抵债，进入破产重组程序。
几乎同时，2013 年3 月，张雪峰成立了西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西藏荣恩”）。全国工商信息系统显示，西藏荣恩的法定代表人为张雪峰，注册资本为5亿元。
西藏荣恩成立半年后，随即向青海春天增资3.5 亿元。与此同时，青海春天的注册资本、总资产、净资产和无形资产的比例，也被控制在最佳匹配范围内。
2014 年6月，贤成矿业出资人权益调整方案实施完毕，其总股本由16.01 亿股缩减至1.99 亿股，小盘股在一定程度上方便了青海春天借壳。其间，青海省国资委旗下的青海国投成为贤成矿业的第一大股东，持股11.5%。
2014 年9月，贤成矿业公告重组进展，拟出售全部经营性资产，以每股8.01 元价格非公开发行4.89 亿股，购买西藏荣恩等7 方青海春天股东所持的99.8%股份。10 月，该方案获得青海省国资委批复同意。
对为何青海春天最终成为贤成矿业的“白马骑士”，贤成矿业曾表示，公司在全国范围内比选重组方时，要求重组方的评估资产不低于20 亿元、重组后上市公司连续3年每股收益不低于0.4 元等。考虑到贤成矿业的注册地在青海，希望重组后的上市公司主要经营活动也在青海省境内。
“根据青海省工商局的统计，全省各类企业不到3 万家，符合重组条件的仅青海春天一家。”时任贤成矿业总经理张小峰当时表示。
2015年3月，青海国投退而成为贤成矿业第四大股东，而西藏荣恩则持股50.04%，成为贤成矿业第一大股东。
当年6月4日，贤成矿业正式更名为青海春天，肖融直接和间接持有青海春天84.84%的股权，成为青海春天的实际控制人。
“没有工作履历”
与狂飙猛进的业绩相比，隐身幕后的青海春天操盘手肖融异常低调。这位现年46岁的川籍女商人不在任何财富排行榜之列，鲜在公众场合出现，甚至没有一篇公开的人物专访。
目前，肖融担任青海春天董事。个人履历显示，肖融自2008 年至今，担任青海春天药用资源科技利用有限公司董事长；2010 年起，她分别建立了极草上海、成都、北京、深圳等地的贸易公司，组建了极草的全国销售网络。
公开的个人履历并未披露肖融在2008 年前的职业背景。南方周末记者向青海春天询问此事，得到的回答是，“没有工作履历。”而2008年，肖融已近不惑之年，作为企业家突然冒出，无疑为其增加了一丝神秘色彩。
作为“极草”的总设计师，有关张雪峰的信息同样少之又少。据公开资料梳理，张雪峰是成都人，毕业于四川大学，工商管理硕士学位，具有执业律师、注册会计师资格。从1991 年开始，他就曾在四川多家企业任职经理、董事长，或是律师事务所主任。
种种迹象表明，肖融和张雪峰关系密切。2013 年1月13日，青海春天将两项核心发明专利“冬虫夏草的粉碎方法及制剂”、“冬虫夏草微粉片及制备方法”无偿转给张雪峰。
当年3 月8 日，西藏荣恩成立，张雪峰以其拥有的知识产权作价出资3 亿元，持股60％，而专利出资就包括上述两项核心发明专利。此外，肖融的父亲肖庆元和张雪峰母亲金鲁萍各持股20%。
成立仅12 天，西藏荣恩就发生了股权变更，肖融进入并成为第一大股东，以3 亿元的出资额持股60%，张雪峰以2 亿元的出资额持股40%。
同年4 月，青海春天增资，这两项专利作为专利中的重头戏，又通过增资的方式由西藏荣恩转让给青海春天。
此前，不少媒体曾报道称，肖融和张雪峰为夫妻关系。不过，2014年12 月，贤成矿业董事会专门发布公告予以澄清，“经核实，张雪峰和肖融不是夫妻关系，不是一致行动人。”
对于肖融更多的个人信息，张素贞未予回应，她只是反复强调，外面的联想“一点都不沾边”，“肖融只是草根出身。”
健言往期精选链接